公司合併法律規範之研究

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Title:	公司合併法律規範之研究
Other Titles:	Seminar On The Regulation Of Company Merger
Authors:	白司偉
Contributors:	劉渝生東海大學法律學系
Keywords:	合併;併購;股東 merger;merger and acqusition;stockholder
Date:	2002
Issue Date:	2011-04-26T08:23:54Z (UTC)
Abstract:	論文摘要自從一九九九年聯電宣佈五合一之合併案後，公司合併之熱潮即席捲台灣，造成大街小巷飯後閒聊之話題，許多有關公司合併之文章及評論紛紛如雨後春筍般冒出，惟國內一般所討論之公司合併，均係著重於併購前企業之評估規劃或係其後之經營管理或係針對併購之方式研究，對於法令規範方面深入探討者則不多，至於對股東或係債權人之保護規範更是鮮少。按一般公司合併往往係大型公司間之合併，又以股份有限公司為多數，而股份有限公司係資合公司，其之投資人眾多，且公司之所有者為股東，既要股東承擔投資風險，則對其基本權益之保障實有詳加規定之必要，是如何保障這些投資人是立法之重點。又因公司合併不論係吸收合併或係創設合併，均有一家公司要消滅，消滅後債務則移轉給存續公司，則該存續公司之財務狀況如何，均影響著債權人之權益，是對其債權人之影響亦是深遠，因此，亦為公司合併須保護之對象之一。惟這些須保護之對象於國內討論公司合併之書籍中，均未對之加以重視。次按今年二○○二年一月間三讀通過之企業併購法，亦僅偏重公司經營者，完全站在公司經營派之立場，只一味鼓勵公司合併營造社會經濟繁榮之假象，而未顧及到公司投資人之權益，更未顧及到公司債權人之權利，其與外國立法例（尤其係德國立法例）相較之下，顯然失色很多，更顯出該法律之不公平及不合理。基上所述，更顯得公司合併法律規範之重要性，是本文希望藉此論文能重新檢討我國公司合併之法律規範，尤其係針對股東以及債權人權益之保護部分，真正制定出一套完整之法律規範，不僅能顧及到公司合併之順利進行，亦能兼顧公司股東以及債權人之權益，如此始能真正達到公平原則，也能減少訴訟糾紛，進而使整體社會經濟結構步向正常之軌道，以達公司經營者與公司所有者雙贏之境界。本篇論文之結構共分為六章討論，第一章是緒論，主要係說明筆者研究本文之動機、目的、範圍及方法，又研究此一議題之重點何在，又有何目的，對我國現行法令有無助益。第二章主要係探討公司合併之歷史背景，藉由各國之歷史演進，知悉各國公司合併之狀況。第三章係公司合併程序之立法比較，藉由此章節以了解各國對於公司合併之法律程序，以比較出究竟哪一國之公司合併法制最完善，以作為我國未來修法之參考。第四章以及第五章係本論文之重點，第四章討論股東保護制度，此章節主要以股東權益之保護為中心，探討我國公司法對公司合併過程中對股東權益之保護是否周全，有何缺失。並透過德國之法制了解股東詢問權之重要性，希望我國日後亦能將股東詢問權明文規定。第五章討論債權人之保護制度，由於公司合併影響最大除股東外，對公司債權人之影響亦不小，因此，在本章節中主要探討公司債權人之保護制度。最後第六章檢討及建議，即係在前面五章之後，針對我國現行制度之缺點加以檢討改進，期能為我國公司合併制度盡一點法律人之責任。
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