論董事競業禁止

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Title:	論董事競業禁止
Other Titles:	The Non-Compete Duty of Corporate Directors
Authors:	張莉秋 Chang, Li-Chiu
Contributors:	洪秀芬 Hung, Hsiu-Fen 東海大學法律學系
Keywords:	忠實義務、董事、競業、競業禁止 duty of loyalty、director、compete、non-compete
Date:	2010
Issue Date:	2011-01-17T07:53:11Z (UTC)
Abstract:	為強化公司負責人之責任，並解決負責人與公司間之利益衝突情形，我國公司法於2001年引進忠實義務之制度，要求負責人應將公司之利益置於自己利益之上，以謀求公司經濟發展之最大化。其中競業禁止即為忠實義務具體化類型之一，在我國公司法中，競業禁止制度有公司法第32條之經理人競業禁止義務、第54條無限公司之執行業務股東競業禁止、第108條之有限公司董事之競業禁止、第115條準用第54條兩合公司之執行業務股東之競業禁止以及第209條股份有限公司董事之競業禁止。基於股份有限公司規模龐大，所牽涉之投資大眾廣大，故本文以就公司法第209條為主，探求股份有限公司之董事競業禁止課題。忠實義務係為受託義務之一環，故首先分別介紹國內、外董事受託義務制度，並說明忠實義務之具體類型，藉此引導出董事競業禁止制度。再整理國內有關董事競業禁止之實務涉訟案例，加以分析探討，指出董事競業禁止制度適用時應注意之問題；並介紹我國公司法規範內容並指出現行規範之不足或實務適用上問題加以分析整理，輔以介紹外國之董事競業禁止規範，就可資援用部份可作為我國參考。以及當董事違反競業禁止規定時，該如何救濟，皆為董事競業禁止義務重要之環節。另外，相較於員工離職後競業禁止，董事離職後之競業禁止我國實務或文獻上卻顯貧乏，故從比較員工離職後競業禁止之方式，說明董事離職後競業禁止之法理基礎、根據為何與內容分析、該約款之效力判斷標準、是否應有代償措施，以及董事違反之法律救濟方式。最後，將所討論之相關內容作一整體回顧與檢討，並提供個人淺見，使我國董事競業禁止義務能更完善運作。
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